дома > Застаклување > Што е јавно општество. Погледнете што е „Јавно претпријатие“ во другите речници. Концептот и функциите на корпоративниот договор


Што е јавно општество. Погледнете што е „Јавно претпријатие“ во другите речници. Концептот и функциите на корпоративниот договор




Од 1 септември 2014 година, има промени во Граѓанскиот законик на Руската Федерација, одобрен на 5 мај 2014 година со федералниот закон бр. 99-ФЗ. Според овој документ, Поглавјето 4 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација е изменето во однос на организациски и легален статусакционерски друштва. Имено, таквите форми на организации како што се OJSC и CJSC се исклучени од граѓанското законодавство. Како иновација, јавна и. Во периодот на транзиција акционерските организации отворен типтреба да добијат јавен статус, а затворените АД да се трансформираат во неакционерско друштво.

Што е јавно претпријатие?

Јавните друштва се акционерски друштва чии хартии од вредност слободно се тргуваат на берзата. Од таквите организации се бара да обелоденат информации за нивните сопственици и филијали, како и за материјални факти кои можат да влијаат на активноста на издавачот. Ова е неопходно во интерес на потенцијалните акционери за да се зголеми транспарентноста на процесот на инвестирање во хартиите од вредност на компанијата.

Јавните претпријатија се карактеризираат со следниве карактеристики:

  • акциите на друштвото може да се стекнуваат и слободно да се продаваат од неограничен круг на лица;
  • информации за сопственичката структура и резултатите економската активност акционерско друштвое во отворени извори;
  • хартиите од вредност на јавното претпријатие се пласираат на берзата или се продаваат со отворена претплата, вклучително и преку употреба на рекламирање;
  • податоците за извршените трансакции со акциите на компанијата (нивниот број и цена) се достапни за сите учесници на пазарот и може да се користат за анализа на динамиката на вредноста на хартиите од вредност.

Услови за класифицирање на друштвото како јавно претпријатие

Според новите стандарди (член 66.3. бр. 99-ФЗ), акционерското друштво се признава како јавно во 2 случаи:

  1. Друштвото ги издава своите акции во слободен промет со јавна претплата или пласирање на берзата, во согласност со законот „На пазарот на хартии од вредност“.
  2. Името и повелбата покажуваат дека организацијата е јавна.

Ако веќе работи друштво има карактеристики на отворено акционерско друштво, добива статус на јавен карактер, без разлика дали тоа се споменува во името на друштвото. ЗАО и други организации кои немаат посочени знацисе сметаат за нејавни.

Од моментот на доделување на статусот, активностите на јавните претпријатија во Русија се регулирани со законите за акционерски друштва (бр. 208-ФЗ од 26 декември 1995 година) и за хартии од вредност (бр. 39-ФЗ од 22 април, 1996).

Последици од стекнување јавен статус

Публицитетот на компанијата подразбира зголемена одговорност и построго регулирање на неговото функционирање, бидејќи тоа влијае на имотните интереси на голем број акционери.

  1. Според став 7 од член 3 од законот бр.99-ФЗ, името и составните документи правни лицамора да се усогласат со ново изданиеГраѓанскиот законик. Тоа значи дека отворените акционерски друштва кои работат на 1 септември 2014 година мора да се регистрираат кај Промени обединета држава регистар на правни лицанеговото корпоративно име, вклучително во него и индикација за публицитет. Во исто време, нема потреба да се прават прилагодувања на насловните документи, ако тие не се во спротивност со нормите на Граѓанскиот законик - ова може да се направи при првата промена составни документиАО.
  2. Од моментот кога статусот на публицитет во името на организацијата е фиксиран во Единствениот државен регистар на правни лица, таа стекнува право да ги пласира своите акции на пазарот на хартии од вредност.
  3. јавно претпријатиемора да има колегијален орган на управување составен од најмалку 5 члена.
  4. Водењето на регистарот на акционери на јавно АД се пренесува на независно лиценцирана компанија.
  5. Организацијата нема право да се меша во слободниот промет на нејзините акции: да наметне ограничувања на големината и вредноста на пакетот во рацете на еден инвеститор, да им даде на поединците превентивно право да купуваат хартии од вредност, на кој било начин да го спречат отуѓувањето на акции по барање на акционерот.
  6. Издавачот е должен да слободен пристапобјавувајте информации за вашите активности:
  • годишен извештај;
  • годишни финансиски извештаи;
  • листа на филијали;
  • Повелба на АД;
  • одлука за издавање акции;
  • известување за одржување на собрание на акционери;
  • други податоци предвидени со закон.

Впрочем, измените во законската регулатива не ги засегаат значително оние акционерски друштва кои беа отворени според легална формаи во суштина. До септември 2014 година, повеќето ДОО и ОАД кои не ги пласираа своите хартии од вредност на берзата, туку ги пласираа во круг на ограничени лица, постоеја како акционерски друштва само „на хартија“. Всушност, тие беа друштва со ограничена одговорност, каде што наместо со акции во одобрениот капитал, учесниците се стекнаа со акции. Сега оваа позиција на нејавните организации е фиксирана де јуре.

Суштината и карактеристиките на јавните и нејавните претпријатија

За да се разбере како да се одреди статусот на одредено општество, неопходно е да се анализираат нормите што ги дефинираат овие категории.

јавното општество - акционерско друштво чии акции и хартии од вредност се претвораат во нејзини акции:

    се јавно пласирани (со отворена претплата);

    и/или јавно се тргува според одредбите и условите на законите за хартии од вредност.

Правилата за јавните друштва важат и за акционерските друштва, чиешто повелба и име на компанијата содржат индикација дека компанијата е јавна (клаузула 1, член 66.3 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Јавно претпријатие - деловно друштво базирано на акции (хартии од вредност), кои се сместени и циркулираат меѓу неопределен круг на лица. Ова е општество со неограничено и динамично променливо членство. Публицитетот значи дека корпорацијата се фокусира на неограничен круг учесници (акциите се нудат на продажба на широк опсег на луѓе).

Јавните претпријатија се карактеризираат со голем број разновидни акционери. Со цел да се балансираат интересите на вторите, активностите на таквите акционерски друштва главно се регулирани со императивни норми кои пропишуваат недвосмислени, стандардни правила за однесувањето на учесниците во корпорацијата. Употребата на стандарди кои не можат да се променат по дискреција на преовладувачките членови на компанијата гарантира привлекување на инвеститори.

Јавните претпријатија позајмуваат на пазарот на хартии од вредност меѓу неограничен број лица, покриваат голем број разновидни инвеститори: институционални (држава, банки и инвестициски компании), колективни (колективни инвестициски фондови, пензиски фондови), мали индивидуални инвеститори. Активностите на јавните претпријатија во голема мера се регулирани со императивни норми дизајнирани да обезбедат рамнотежа на интересите на хетерогена и динамично променлива маса на инвеститори. Затоа, овој тип на економско општество, за разлика од нејавното, има мала слобода на внатрешно корпоративно самоорганизирање.

Не-јавно општество -деловно друштво кое не ги исполнува критериумите утврдени со закон за јавните претпријатија. Станува збор за друштво со ограничена одговорност и акционерско друштво кое не ги исполнува критериумите наведени во став 1 од чл. 66.3 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација (клаузула 2, член 66.3 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Нејавните друштва се, прво, деловни друштва чии акции се ставени во однапред одреден круг на лица и не излегуваат на берзата. Второ, оваа категорија ги вклучува компаниите засновани на средство со низок промет - удел во одобрениот капитал на ДОО. Таквите компании се фокусирани на ограничен, мал, однапред одреден состав на учесници. Тие можат да применат посебни механизми за контрола на личниот состав на нивните учесници и имаат многу поголема слобода на внатрешно корпоративно самоорганизирање.

Активностите на не-јавните компании главно се регулирани со диспозитивни норми на законодавството кои дозволуваат воспоставување на поединечни правила на однесување (интеракција) на учесниците во корпорацијата по нивна дискреција. Нејавните претпријатија не се задолжуваат од отворениот пазар. Тие се насочени кон повеќе диспозитивни норми, тие имаат потенцијално поголема слобода на внатрешно корпоративно самоорганизирање - односно способност да воспостават правила на интеракција по сопствена дискреција.

Во моментов, делот помеѓу силното задолжително регулирање на меѓукорпоративните односи и значајните диспозитивни принципи се протега помеѓу два вида деловни друштва - акционерски друштва и друштва со ограничена одговорност. Реформата на Граѓанскиот законик на Руската Федерација ја префрли по линијата на јавните и не-јавните компании.

Се искажува критика за обединувањето во заеднички тип на деловно друштво (нејавно) на различни видови деловни друштва: акционерски друштва врз основа на акции и друштва со ограничена одговорност врз основа на акции во одобрениот капитал. Според некои експерти, ова води кон мешање на овие суштински различни деловни субјекти.

12.10.2018

И покрај тоа што правилата за јавните и нејавните претпријатија важат повеќе од три години, нашите читатели често прашуваат кои фирми се јавни, а кои не и кои се главните разлики меѓу нив. Нашата нова статија ќе одговори на овие прашања и ќе ви овозможи поцелосно да го разберете овој проблем.

Дефиниција на концепти. Главните карактеристични карактеристики

Концептите и на јавните и на нејавните компании се дадени во Граѓанскиот законик на Руската Федерација и во законот за акционерски друштва. Ако ги анализираме членовите од горенаведените нормативни акти, можеме да ги извлечеме следните заклучоци.

Јавно акционерско друштво (во натамошниот текст - ПЈС)- ова е правно лице создадено за профит, кое во Повелбата има индикација за неговиот публицитет, со капитал од најмалку 100.000 рубли, кој се состои од номинална вредност на акции (и хартии од вредност што се претвораат во акции), ставени преку отворена претплата и слободно циркулирачки на пазарот вредни хартии.

За разлика од него, не јавното општество - ова е правно лице создадено за профит, со одобрен капитал од најмалку 10.000 рубли, кој се состои од номинална вредност на акции или акции кои не подлежат на слободно пласирање и промет на пазарот.

Многу адвокати тврдат дека главната разлика помеѓу двете форми е можноста за слободен промет на пазарот за акции (и акции) на правно лице. Сите други знаци се секундарно . Навистина, државата и утре може да ја зголеми големината одобрениот капиталнејавно претпријатие до 500.000 рубли и јавно претпријатие до 1.000.000. Меѓутоа, никогаш нема да се промени редот на лекувањеакции или акции. Затоа, токму тој (т.е. редот) е сливот по кој поминува главната разлика помеѓу јавното општество и нејавното.

Во исто време, арбитражна практикани кажува за уште еден важен детал. Законот и арбитражата веруваат дека ако една компанија ги нема сите знаци на публицитет, но во исто време ја променила Повелбата и го посочила овој факт во неа, тогаш таа уште е ПАО. Така, регистрирана е една компанија од Далечниот Исток нова повелбаи стана јавно претпријатие. Во исто време, не регистрираше проспект за емисија и не ни почна да подготвува акции за пазарот. Сепак, Централната банка на Руската Федерација веднаш ја сметаше организацијата одговорна за кршење на правилата за откривање информации. Компанијата се жалеше на оваа одлука на суд, но арбитражата ја потврди одлуката на регулаторот. При донесување на судски акт, арбитражата појасни дека и покрај отсуството на знаци на јавност, правното лице сепак станало ПЈС од моментот на укажување на даден фактво статутот. Дури и да не издава документи. (Одлука на Арбитражниот суд на регионот Сахалин по предмет бр. А59-3538/2017 од 9 ноември 2017 година). Така, главниот знак за публицитет на правно лице е сè уште директен индикацијана неа во статутот.

Карактеристики на нејавното општество

Суштинска карактеристика на оваа форма на организирање на компанијата е отсуството на слободен промет на акции или акции на пазарот, како и референци во Повелбата за публицитет. Сопственикот на хартии од вредност или акции не може да ги продава кога сака и на кого сака. За таква операција, тој мора прво да ги извести партнерите (и самото општество) и да им го понуди својот пакет или удел. Според тоа, овие хартии од вредност и акции не можат да се пласираат на берзата. Неуспехот да се почитува овој принцип ќе резултира со оспорување на трансакцијата во арбитража.

Така, сопственикот на акциите на нејавното акционерско друштво, кое е рибарско претпријатие, реши да се раздели со своите хартии. Според законот и Статутот, тој требаше да ја извести својата компанија за неговата желба да ги продаде акциите. Меѓутоа, темата постапи поинаку. Тој објави оглас на локалниот ТВ канал за продажба на неговите трудови во износ од 158 парчиња. Оваа објава ја видоа и другите косопственици на акционерското друштво и веднаш се обратија до менаџментот на компанијата со прашање: зошто е прекршена превентивно правопри купување акции? Раководството на правното лице, пак, само го оттргна - во последно време никој од сопствениците не се пријавил во акционерското друштво за да ги продаде своите акции. Тогаш косопствениците се обратиле до матичарот и дознале дека навистина еден од нивните партнери тајно го продал пакетот на трето лице. Природно огорчените акционери поднесоа жалба до судот, кој ја призна трансакцијата како незаконска и ги пренесе правата и обврските на стекнувачите на сосопствениците. (Одлука на Арбитражниот суд на територијата Камчатка по предмет бр. А24-5773/2017 од 18.12.2017 година).

Понатаму, организација од овој тип може да функционира и без Управен одбор (ОД). Дополнително, по 2015 година, кога многу АД преминаа во оваа категорија, тие со задоволство го ликвидираа Управниот одбор поради „нивната целосна неефикасност и високата цена“, а функциите на овие структури беа прераспределени меѓу другите органи на правното лице. (Одлука на Арбитражниот суд на Новосибирскиот регион по предмет бр. А45-18943/2015 од 23 октомври 2015 година). Па, за неефикасноста, се разбира, може да се расправа, но трошоците за одржување на Советите се навистина многу високи.

Следно важна точкае дека кога бројот на сопственици на хартии од вредност не надминува 50 лица, компанијата има право целосно да не открива информации за себе. Од друга страна, доколку бројот на акционери ја надмине оваа бројка, тогаш организацијата едноставно е обврзана да ги објавува своите сметководствени и годишни извештаи за информирање од јавен карактер. Неуспехот да се почитува ова барање води до фактот дека раководството на Централната банка на Руската Федерација веднаш издава наредба до насилникот и бара усогласување со законот. (Одлука на Арбитражниот суд на Нижни Новгородскиот регион по предмет бр. А43-40794/2017 од 24.01.2018 година).

Со оглед на затвореноста на компанијата, нејзината големина, како и немањето слободен промет на акциите на пазарот, законодавецот дозволи нејавните претпријатија да вклучуваат не само матичар, туку и нотар како комисија за броење. Таквата „слобода“ во ПАО е строго забранета.

Понатаму, одредена „блискост“ на НАО влијае и на постапката за купување хартии од вредност. Значи, ако PJSC подлежи на барања во врска со усогласеноста со постапката за задолжителни и доброволни понуди на сосопственици при купување на големи блокови на акции (повеќе од 30%), тогаш таквите правила не важат за нејавно претпријатие. Купувачите на неговите средства не се ограничени на такви дополнителни процедури. Во исто време, законодавецот утврди дека генералното собрание и Повелбата на НАО, во принцип, можат да го ограничат бројот на акции во сопственост на еден сопственик. За возврат (како што ќе видиме подолу), ова правило повеќе не е применливо за PAO.

Главни карактеристики на PAO

Како што рековме погоре, главна карактеристика PAO е врска до оваа формаво Статутот и слободниот промет на акциите на пазарот. Сепак, покрај овие знаци, постојат и други.

На пример, броењето на гласовите и, воопшто, должностите на комисијата за броење во ПЈСЦ ги врши само матичар со лиценца. Ниту еден нотар не може да го замени. За да го направите ова, тој го распределува својот претставник, кој е присутен на состанокот, ги брои гласовите и ги потврдува одлуките. (Решение на Арбитражниот суд на регионот Воронеж по предмет бр. А14-16556/2017 од 22.11.2017 година). Отсуството на матичарот автоматски доведува до невалидност на состанокот.

Понатаму, субјектот што купил повеќе од 30% од акциите со право на глас мора да им испрати на сосопствениците задолжителна понуда за купување такви акции од нив. Доколку ова барање не е исполнето, Територијалната управа на Централната банка на Руската Федерација издава наредба да се елиминира прекршувањето на законот. (Решение на Арбитражниот суд на Санкт Петербург по предмет бр. А56-37000/2016 од 01.11.2016 г.). Не постои такво барање за нејавно претпријатие.

следно карактеристикаЈавното претпријатие е потребно да има Управен одбор. Покрај тоа, мора да вклучува најмалку 5 лица. Како што рековме погоре, нејавно правно лице има право да ја одбие оваа структура. Законот не го спречува тоа.

Дополнително, за разлика од НАО, законодавецот категорично забранува ограничување на бројот на акции во сопственост на сопственикот во PJSC. Така, во едно од јавните претпријатија во Москва, генералното собрание го ограничи бројот на акции што можат да бидат во рацете на еден сопственик. Ова беше направено со цел да се спречи општинското тело да концентрира контролен пакет во себе. Меѓутоа, арбитражниот трибунал ја призна одредбата од Повелбата како ништовна и неважечка, утврдувајќи го ова барање и ја прогласи таквата одлука на состанокот за незаконска. (Решение на Московскиот арбитражен суд по предмет бр. А40-156079/16-57-890 од 14.06.2017 година).

Дополнителни разлики кои произлегуваат од организациски и правни форми

Кога ги карактеризираат јавните и нејавните компании, многу правници за истражување се соочуваат со одредени тешкотии. Последните се предизвикани од фактот што законодавецот (може да се каже великодушно и не секогаш систематски!) ги „растурил“ според Граѓанскиот законик на Руската Федерација и законот за акционерски друштва. Во исто време, тој често претпочиташе референтни или обврзувачки норми. На пример, откако го дефинираше концептот на јавна организација, тој веднаш посочи дека ако ДОО или АД ги нема карактеристиките на такво правно лице, тогаш тоа се смета за нејавно. Затоа, неопходно е да се бара секој член во текстот на законите кои содржат задолжително барањена една организациско-правна форма и врз основа на неа да изведе спротивна можност за друга.

На пример, Граѓанскиот законик на Руската Федерација (член 97) јасно вели дека PJSC не може да му даде на Генералното собрание овластување да решава прашања за кои (со закон) треба да одлучуваат други тела на компанијата. И од ова произлегува заклучокот дека нејавното претпријатие, пак, има право да го стори тоа.

Или друг пример, Граѓанскиот законик на Руската Федерација забранува јавно претпријатие да става приоритетни трудови под номиналната цена на обичните акции. Сепак, тој не кажува ништо за НАО. Затоа, таа има целосно право на таква операција.

Ако внимателно ги анализираме другите слични норми, можеме да заклучиме дека, генерално, тие обезбедуваат дополнителни функцииза нејавни претпријатија. Главните го вклучуваат правото на акционер да бара исклучување на друг сосопственик од Друштвото доколку ја прекрши повелбата, можноста за постоење на неколку видови приоритетни акциинаменета за гласање за одредени прашања, па дури и можност за одлучување на Генералното собрание за прашања кои не се на дневен ред, доколку беа присутни сите акционери. Ваква „слобода“ во ПАО е незамислива.

Општи карактеристики

Заедно со разликите помеѓу НАО и ПАО, постојат голем број на заеднички карактеристики. Така, правата на субјектите да добиваат дивиденди, да учествуваат во управувањето и имотот по ликвидацијата на компанијата се потврдуваат со нивните акции. Покрај тоа, компаниите може да имаат неколку директори кои дејствуваат заеднички или независно еден од друг. Во вториот случај, информациите за ова мора да бидат внесени во Единствениот државен регистар на правни лица.

Понатаму, учесниците и во јавните и во нејавните претпријатија имаат право да склучат корпоративен договор или акционерски договор. Во согласност со овој документ, сопствениците на компанијата се согласуваат да ги остварат своите права на одреден начин или да одбијат да ги користат. Сепак, условите на таквиот договор не треба да се спротивни на законот.

Следната карактеристика што ги обединува PJSC и NAO е обврската за користење на услугите на регистратор. Патем, токму ова барање принуди многу сопственици во 2015-2018 година да се откажат од водење бизнис во форма на АД и повторно да го регистрираат како ДОО.

Покрај тоа, PJSC и не-јавните компании можат да аплицираат до Централната банка на Руската Федерација со барање да ги ослободи од обврската за јавно објавување информации (член 92.1 од Законот за АД).

ДОО е нејавна компанија

Ако внимателно ги прочитате написите на разни експерти за јавните и нејавните претпријатија, можете да дојдете до заклучок дека скоро сите зборуваат само за НАО и ПЈСЦ. Односно акционерски друштва. Во исто време, авторите ревносно го избегнуваат прашањето за ДОО, иако законодавецот го припишал ова организациско- легална формана приватни компании. Одговорот лежи на површината. Акцијата е сепак хартија од вредност, а акцијата е еден вид симбиоза на имотните и неимотните права, како и обврските на учесникот во ДОО, изразени во парична и процентуална смисла. Според тоа, нивните правни карактеристики и промет значително се разликуваат. И во овој случај, истражувачот застанува во загуба, бидејќи многу од знаците кои се карактеристични за ХАЕ воопшто не важат за ДОО. На пример, тој нема обврска да склучи договор со матичарот и да му го пренесе регистарот на сопственици за одржување, а уште повеќе нему не ги вклучува сите правила со кои се уредува правниот статус на акциите.

Понатаму, ДОО може да наведе во Статутот дека неговите одлуки се потврдуваат со едноставни потписи на учесниците. Но, во секој случај, НАО мора да покани матичар или нотар на состанокот. Значи, проучувањето на правниот статус на ДОО како нејавна компанија заслужува посебен напис.

Кратки заклучоци

Сега да сумираме некои резултати. Најпрво, законодавецот подетално ги навел карактеристиките на јавните и нејавните претпријатија. Сепак, во исто време, тој ги „расфрли“ нормите според Граѓанскиот законик на Руската Федерација и законот за акционерски друштва, што сериозно ги попречи. комплексна анализа. Сепак, тој не можеше поинаку. На крајот на краиштата, романите беа воведени не за теоретски истражувачи, туку за практична примена. Од друга страна, корпоративните адвокати сега треба да имаат извонредно знаење во оваа област со цел вешто да ги применат новите одредби и да спречат случајни прекршувања на законот.

Понатаму, давајќи опис на јавните и нејавните компании, авторите на предлог-законот внесоа одредена забуна во теоријата на правните лица. Така, без да се спомене таквата функција на правно лице како „остварување профит“ и упатување на ДОО на не-јавни претпријатија, тие овозможија да се изнесат претпоставки дека дури и непрофитните организации можат да припаѓаат на оваа категорија.

Дополнително, со воведувањето на терминот „јавно“, законодавецот всушност создал нова организациона и правна форма - ПАО . Од друга страна, неговиот антоним - „Нејавното“ доведе до појава на АД (дури ни НАО!) наместо ЗАО, но воопшто не ја промени правната форма на ДОО. Тоа е како што беше ДОО, и останува. Оваа контрадикторност веќе доведе до спорови меѓу правните научници во врска со правната природа на овие термини.

Во целина, уште еднаш да нагласиме: корпоративното и акционерското законодавство станува се покомплицирано секоја година. Затоа, силно ги советуваме нашите читатели, доколку се појават прашања во оваа област, да ја користат помошта само од квалификувани специјалисти специјализирани за оваа насока. Ова, на крајот, ќе избегне многу проблеми.

Јавното акционерско друштво е нов термин во руското граѓанско право. На прв поглед може да изгледа дека нејавните и јавните акционерски друштва се само нови имиња за ЗАО и ОЈС. Но, дали е навистина така?

Што значи јавно акционерско друштво?

федералниот законод 05.05.2014 година бр. 99-ФЗ (во натамошниот текст - Закон бр. 99-ФЗ) Граѓанскиот законик на Руската Федерација беше дополнет со голем број нови членови. Еден од нив, чл. 66.3 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација воведува нова класификација на акционерски друштва. Веќе познатите ЗАО и ОЈС сега се заменети со НАО и ПЈС - не-јавни и. не е единствената промена. Конкретно, концептот на друштво за дополнителна одговорност (ALC) сега исчезна од Граѓанскиот законик на Руската Федерација. Сепак, тие и онака не беа многу популарни. според Единствениот државен регистар на правни лицаод јули 2014 година, во Русија имало само околу 1.000 од нив - со 124.000 ЗАО и 31.000 OJSC.

Што значи јавно акционерско друштво?Во сегашната верзија на Граѓанскиот законик на Руската Федерација, ова е акционерско друштво во кое акциите и другите хартии од вредност можат слободно да се продаваат на пазарот.

Правилата за јавно акционерско друштво важат за акционерско друштво чијшто статут и назив укажуваат дека акционерското друштво е јавно. За ПЈС основани пред 01.09.2014 година, чиешто име на компанијата содржи назнака за публицитет, правилото утврдено со став 7 од чл. 27 од законот "За измена ..." од 29 јуни 2015 година бр. 210-ФЗ. Таквото ПЈС што нема јавни издавања на акции пред 01.07.2020 година мора:

  • се однесуваат на централната банкасо пријава за регистрација на проспект за акции,
  • отстранете го зборот „јавно“ од неговото име.

Покрај акциите, акционерското друштво може да издава и други хартии од вредност. Меѓутоа, чл. 66.3 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација предвидува статус на публицитет само за оние хартии од вредност кои се конвертираат во акции. Како резултат нејавни претпријатијаможе да воведува хартии од вредност во јавен промет, со исклучок на акции и хартии од вредност што можат да се конвертираат во нив.

Која е разликата помеѓу јавно акционерско друштво и отворено

Да се ​​разгледа различен од АД. Иако промените не се суштински, нивното незнаење може сериозно да го отежне животот на менаџментот и акционерите на PJSC.

Откривање

Ако порано обврската за откривање информации за активностите на OJSC беше безусловна, сега јавното претпријатие има право да аплицира до Централната банка на Руската Федерација со барање за ослободување од него. Оваа можност може да се искористи јавни и нејавни претпријатија, сепак, многу порелевантно е за јавно објавување.

Дополнително, за OJSC, претходно беше потребно да се вклучат информации за единствениот акционер во повелбата, како и да се објават овие информации. Сега е доволно да внесете податоци во Единствениот државен регистар на правни лица.

Право на првенство на купување акции и хартии од вредност

Отворено акционерско друштво имаше право да предвиди во својата повелба случаи кога дополнителни акции и хартии од вредност се предмет на повластен откуп од постојните акционери и иматели на хартии од вредност. Јавно акционерско друштвое должен во сите случаи да се води само од Федералниот закон "За акционерски друштва" од 26 декември 1995 година бр. 208-ФЗ (во натамошниот текст - Закон бр. 208-ФЗ). Повикувањата на Статутот веќе не важат.

Водење на регистар, комисија за броење

Доколку во некои случаи било дозволено да се води регистар на акционери за АД на свој, тогаш јавни и нејавни акционерски друштвасекогаш се бара да ја делегираат оваа задача на специјализирани лиценцирани организации. Во исто време, за PJSC, регистраторот мора да биде независен.

Истото важи и за комисијата за броење. Сега, за прашањата поврзани со нејзината надлежност треба да одлучува независна организација која има лиценца за соодветниот вид дејност.

Управување со општеството

Јавни и нејавни АД: кои се разликите?

  1. Во голема мера, правилата што претходно важеа за OJSC важат и за PJSC. НАО, од друга страна, главно е поранешен ЗАО.
  2. Главната карактеристика на PJSC е отворена листа на потенцијални купувачи на акции. НАО, од друга страна, нема право да ги нуди своите акции на јавно наддавање: таквиот чекор, врз основа на законот, автоматски ги претвора во ПЈС дури и без измена на повелбата.
  3. За ПЈС, постапката за управување е строго утврдена со закон. На пример сè уште е зачувано правилото според кое надлежноста на одборот на директори или извршен органпрашања кои се предмет на разгледување на генералното собрание не можат да се припишат. Нејавното претпријатие, пак, може да пренесе некои од овие прашања на колегиумско тело.
  4. Статусот на учесниците и одлуката на генералниот состанок во PJSC мора да бидат потврдени од претставник на организацијата-регистрант. НАО има избор: можете да го користите истиот механизам или да контактирате со нотар.
  5. нејавно акционерско друштвосè уште имаат право да предвидат во повелбата или корпоративниот договор меѓу акционерите право на превентивно купување на акции. За јавно акционерско друштвотаквата наредба е апсолутно неприфатлива.
  6. Треба да се обелоденат корпоративните договори склучени во PJSC. За НАО, доволно е да ја извести компанијата за фактот на склучување таков договор.
  7. Постапките предвидени со Поглавје XI.1 од Законот бр. 208-ФЗ, кои се однесуваат на понуди и известувања за откуп на хартии од вредност, по 1 септември 2014 година, не се применуваат за АД кои, преку измени во повелбата, официјално го утврдиле својот статус како нејавен.

Корпоративен договор во акционерски друштва

Иновација која во голема мера се однесува на PJSC и NAO е исто така корпоративен договор. Според овој договор меѓу акционерите, сите или некои од нив се обврзуваат да ги користат нивните права само на одреден начин:

  • заземаат единствен став при гласањето;
  • воспостави заедничка цена за сите учесници за нивните акции;
  • дозволуваат или забрануваат нивно стекнување во одредени околности.

Сепак, договорот има и свои ограничувања: тој не може да ги обврзува акционерите секогаш да се согласуваат со ставовите на органите на управување на АД.

Всушност, отсекогаш постоеле начини да се воспостави унифицирана позиција за сите или дел од акционерите. Меѓутоа, сега промените во граѓанското право ги префрлија од категоријата „џентлменски договори“ на официјалниот авион. Сега прекршувањето на корпоративниот договор може дури и да стане причина да се признаат одлуките на генералното собрание како незаконски.

За не-јавните компании, таквиот договор може да биде дополнително средство за управување. Ако сите акционери (учесници) учествуваат во корпоративниот договор, тогаш многу прашања поврзани со управувањето со компанијата може да се решат преку промени не во повелбата, туку во содржината на договорот.

Дополнително, за нејавните претпријатија е воведена обврска за плаќање Единствен државен регистар на правни лицаза корпоративни договори, доколку според овие договори сериозно се променат овластувањата на акционерите (учесниците).

Преименување АД во јавно акционерско друштво

За оние АД кои решиле да продолжат да работат во статус јавно акционерско друштвопотребни за измена на статутот. Рокот за ова не е утврден со закон, но подобро е да не се одложува. Во спротивно, може да се појават проблеми во односите со договорните страни, како и нејаснотии околу тоа кои норми на законот треба да се применуваат во однос на PJSC. Законот бр. 99-ФЗ утврдува дека непроменетата повелба ќе се применува до степен до кој не е во спротивност со новите норми на законот. Меѓутоа, што точно противречи, а што не е спорна точка.

Преименувањето може да се направи на следниве начини:

  1. На посебно свикано вонредно собрание на акционери.
  2. На акционерско собрание кое одлучува за други тековни прашања. Во овој случај, промената на името на АД ќе биде истакната како дополнителна точка на дневниот ред.
  3. На задолжителното годишно собрание.

Пререгистрација на стари организации во нови јавни и нејавни правни лица

Самите промени можат да се однесуваат само на името - доволно е да се исклучат зборовите „отворено акционерско друштво“ од името, заменувајќи ги со зборовите „ јавно акционерско друштво“. Но, во исто време треба да се провери дали одредбите од претходно постојната повелба се во спротивност со нормите на законот. Посебно внимание треба да се посвети на правилата за:

  • Одбор на директори;
  • првенствено право на акционерите да купат акции.

Во согласност со Дел 12 од чл. 3 од Законот бр. 99-ФЗ, компанијата нема да треба да плаќа државна должност доколку промените се однесуваат на усогласување на името со законот.

Покрај акционерските друштва, знаците на публицитет и нејавност сега важат и за други организациски формиправни лица. Конкретно, законот сега директно го класифицира ДОО како нејавен субјект. За јавно акционерско друштво мора да се направат измени на статутот. Но, дали е потребно тоа да се направи за оние компании кои, според новиот закон, треба да се сметаат за нејавни?

Всушност, за нејавните претпријатија промените не се неопходни. Сепак, сè уште е пожелно да се направат такви промени. Ова е особено важно за поранешната ЗАО. Во спротивно, таквото име би било пркосен анахронизам.

Примерок на повелба на јавно акционерско друштво: што да барате?

Во текот на времето што измина од усвојувањето на Законот бр. 99-ФЗ, многу компании веќе ја поминаа процедурата за регистрирање измени на повелбата. Оние кои штотуку ќе го направат ова можат да го користат примерокот на повелбата на PJSC.

Меѓутоа, при користење на примерокот, потребно е, пред сè, да се обрне внимание на следново:

  • Статутот мора да содржи назнака за публицитет. Без ова, општеството станува нејавно.
  • Задолжително вклучување на проценител за да се направи имотен придонес во одобрениот капитал. Во исто време, во случај на неточна проценка, и акционерот и проценителот мора да одговорат субсидијарно во рамките на износот на преценето.
  • Ако има само еден акционер, тој може да не биде наведен во повелбата, дури и ако таква клаузула е содржана во примерокот.
  • Можно е да се вклучат во повелбата одредби за ревизорската постапка на барање на акционери кои поседуваат најмалку 10% од акциите.
  • Конвертирај во непрофитна организацијаповеќе не е дозволено, и не треба да има такви норми во повелбата.

Оваа листа е далеку од целосна, па кога користите примероци, треба внимателно да ги проверите со сегашното законодавство.

Терминот „јавно акционерско друштво“: превод на англиски

Бидејќи многу руски PJSC вршат надворешно-трговски операции, се поставува прашањето: како тие сега треба официјално да се нарекуваат на англиски?

Претходно, англискиот термин „отворено акционерско друштво“ се користеше во однос на OJSC. По аналогија со него, тековната јавни акционерски друштваможе да се нарече јавно акционерско друштво. Овој заклучок се потврдува и со практиката на користење на овој термин во однос на компании од Украина, каде што ПЈС постојат долго време.

Дополнително, треба да се земе предвид разликата во правната терминологија на земјите од англиско говорно подрачје. Така, по аналогија со правото на ОК, терминот „јавно друштво со ограничена одговорност“ е теоретски прифатлив, а со американското право - „јавна корпорација“.

Последново, сепак, е непожелно, бидејќи може да ги доведе во заблуда странските изведувачи. Очигледно, опцијата за јавно акционерско друштво е оптимална:

  • главно се користи само за организации од постсоветските земји;
  • сосема јасно ја означува организационата и правната форма на општеството.

Значи, на крајот, што може да се каже за новините во граѓанското право кои се однесуваат на јавните и нејавните правни лица? Во принцип, тие го прават системот на организациски и правни форми за комерцијалните организации во Русија пологичен и хармоничен.

Лесно е да се направат измени во подзаконските акти. Доволно е да се преименува компанијата според новите правила на Граѓанскиот законик на Руската Федерација. Чекор напред може да се смета за легализација на договорите меѓу акционерите (корпоративен договор во согласност со член 67.2 од Граѓанскиот законик на Руската Федерација).

Во врска со реформата на корпоративното право, се промени класификацијата на деловните субјекти, која стана позната во текот на прилично долг период на постоење. Сега нема OJSC и CJSC. Тие беа заменети со јавни и нејавни Следно, промените ќе ги разгледаме подетално.

Нови категории: Први тешкотии

Така, наместо ОЈС и ЗАО, се појавија јавни и нејавни претпријатија. Законот ги промени не само дефинициите директно, туку и нивната суштина и карактеристики. Сепак, категориите не се еквивалентни. Така, ЗОО не може автоматски да стане нејавно, исто како и ОЈС - јавно. Усвоената формулација на нормите може да се толкува на два начина. Објаснувањата денеска не се доволни, а судска пракса воопшто нема. Во овој поглед, не е изненадувачки што компаниите може да наидат на потешкотии во процесот на самоопределување.

Цели на новата класификација

Зошто беше потребно да се воведат јавни и нејавни претпријатија? Правилата за регулирање на меѓукорпоративните односи што постоеја за КПД и ОЈС, според креаторите на правилата, не биле доволно јасни. Новата класификација треба да воспостави диференцирани режими на управување за компаниите кои се разликуваат по природата на прометот и акциите, како и по бројот на учесници.

Суштината и карактеристиките на софтверот

Јавно акционерско друштво се смета за акционерско друштво во кое акции и хартии од вредност конвертибилни во нив се пласираат преку отворена претплата или јавен промет во согласност со условите утврдени со прописи. Прометот се врши во неопределен круг на учесници. Јавното општество се одликува со динамично променлив и неограничен предметен состав. Отвореноста значи дека компанијата е фокусирана на широк опсег на учесници. Јавното општество се карактеризира голем бројразлични акционери. За да се одржи рамнотежа на интересите на учесниците, активностите во ваквите акционерски друштва се регулираат главно со императивни норми. Тие пропишуваат стандардни, недвосмислени правила за однесување на корпоративните учесници. Употребата на одредби кои не смеат да се менуваат по дискреционо право на доминантните субјекти на компанијата гарантира привлекување инвестиции.

Софтверски активности

Јавните претпријатија се задолжуваат на берзата кај неограничен број лица. Овие корпорации покриваат широк опсег на различни инвеститори. Конкретно, софтверот е во интеракција со државата, банките, инвестициските компании, колективните и пензиските инвестициски фондови и малите индивидуални субјекти. Активностите што ги вршат јавните претпријатија, како што е споменато погоре, се регулирани со императивни норми. Ова укажува на релативно мала слобода на внатрекорпоративна организација.

Суштина НО

Нејавно друштво е друштво кое не ги исполнува критериумите утврдени со закон за јавно претпријатие. Овие критериуми се дадени во чл. 66.3 од Граѓанскиот законик. НО - корпорации кои пласираат хартии од вредност во предодреден круг на субјекти. Тие не се објавуваат во јавноста. Покрај тоа, НО се засноваат на средство со низок промет - акции на ДОО. Јавните и нејавните компании се разликуваат во механизмите што се користат за управување со внатрешните корпоративни односи. Значи, ДО може да примени посебен предметен состав на учесници. Тие имаат поголема слобода на внатрешно корпоративно самоорганизирање.

Карактеристики на функционирањето на НЕ

Активностите што ги вршат нејавните претпријатија се регулирани главно со диспозитивни норми. Тие дозволуваат воведување на индивидуални процедури за однесување на учесниците на компанијата по нивна дискреција. Нејавните претпријатија не се задолжуваат на пазарот на акции.

Регулаторно одвојување

Денес, границата помеѓу императивното и диспозитивното управување е помеѓу АД и ДОО. Реформата на Граѓанскиот законик донекаде го помести. Сепак, според некои критичари кои го анализираат редоследот по кој денес постојат јавните и нејавните акционерски друштва, постои одредена конфузија на различните кога тие се распоредени во некоја од категориите. Сепак, постои друго мислење за ова прашање. Кога корпорациите се вклучени во јавни и нејавни акционерски друштва, фундаменталните разлики меѓу субјектите не се доведуваат во прашање. Сосема јасно се изразени карактеристиките на прометот на хартиите од вредност и акциите, што е главна карактеристика за класификација. Поделбата на јавни и нејавни општества се сведува само на обид за формирање општи режимиуправување. Во исто време, проширувањето на влијанието на диспозитивните норми не се однесува на карактеристиките што го разликуваат оптекот на хартиите од вредност. Поради недоволната практика и отсуството на голем број јасни формулации, тешко е да се класифицираат некои АД како јавни и не-јавни претпријатија.

Компаративни карактеристики

Јавните и нејавните компании главно се разликуваат по начинот на кој се користи при пласирањето хартии од вредност. Како се спроведуваат овие постапки во DO и софтверот е опишано погоре. Под јавна понуда на хартии од вредност разберете го отуѓувањето преку отворена претплата. Тоа е начин да се зголеми акционерскиот капитал на една корпорација. ДС врши платен пласман на дополнителен број акции во процесот на издавање меѓу неограничен број субјекти. Начинот на отуѓување на хартиите од вредност е вклучен во одлуката за нивната емисија. Овој документ е одобрен од Одборот на директори и е регистриран кај државниот регулатор на пазарот. Претходно, Федералната служба за финансиски пазари на Руската Федерација и Федералната комисија за хартии од вредност на Руската Федерација дејствуваа како неа. Во моментов, државен регулатор на пазарот е Централната банка на Руската Федерација. По регистрацијата, документот мора да го чува издавачот. Според текстот на одлуката може да се утврди дали е извршена отворена запишување на дополнителен број акции или не. Јавните и нејавните компании се разликуваат и во начинот на тргување со хартиите од вредност. Прометот е процес на склучување граѓанско-правни трансакции. Тие повлекуваат пренос на сопственоста на акциите (хартиите од вредност) по нивното прво отуѓување, по нивното ослободување од страна на издавачот (надвор од процедурата за емисија).

Знакот е отворен повик. Што значи тоа? Овој термин треба да се разбере како промет на хартии од вредност (акции) во рамките на организираното тргување. Јавниот промет може да се изврши и со нивно нудење на неограничена маса на субјекти. Меѓу начините за имплементација на оваа функција, постои и рекламирање. Овие одредби се утврдени во чл. 2 од Федералниот закон бр.93, кој го регулира функционирањето на пазарот на хартии од вредност. Треба да се напомене дека оптек на акции може да се врши со различни методи. Особено, тоа може да биде еднократен настан. Во овој случај, жалбата има рок. Ова, на пример, може да биде продажба на аукција, аукција на широк опсег на луѓе. Исто така, повикот може да има неограничено времетраење. На пример, ова се случува кога прометот се врши на берзите.